陈莹莹

　　11月19日，消息称，中国女首富、龙湖地产主席吴亚军与其丈夫蔡奎已经离婚。港交所数据显示，原本两人分别持有的龙湖地产股权早前是以合并形式披露，但8月6日开始的一个多月，两人的持股情况已单独披露，吴亚军与蔡奎分别持有45.36%和30.24%。

　　20日，龙湖地产发言人回复本报称，公司近日收到通知，“主席吴亚军女士与蔡奎先生已经以和平、友好的方式解除婚姻关系。”

　　市场担心，若蔡奎抛售股票，恐引起股价波动，威胁吴亚军绝对控股地位，并对公司运营产生影响。

　　对此，里昂证券发布报告，称该行预测二人离婚不会影响公司正常运营及吴亚军对公司的绝对控制权。但蔡奎或抛售股份，将带来短期股价波动。“我们预期，除非有不寻常的大额交易，否则对股价的打压有限。”因此，该行对龙湖维持“持有”评级。另有消息称，为免龙湖大批股份落在第三方手上，蔡奎已签署协议书，让吴亚军暂时掌管其28%的股权。但一位龙湖地产消息人士告诉本报，上述说法并不属实。“他们俩之间有协议，但并非如此。该协议主要针对两人离婚后，依然保持吴亚军对龙湖地产的绝对控股权问题。”

　　龙湖地产发言人称，作为大股东，二人已就未来继续保持一致行动，维护公司权益达成共识。其他细节为私人事宜，公司不便评论。

　　财产隔离架构

　　事实上，龙湖地产招股文件及年报已经显示，吴亚军夫妇在龙湖地产上市前已设立一套良好的持股架构，以应对可能发生的包括婚姻变故在内的一些风险。

　　招股书显示，龙湖地产2009年上市前，吴亚军夫妇已经通过境外BVI和两个分别由二人担任成立人的家族信托间接持有公司约90%的股权。

　　具体方式为，2007年11月，二人在开曼群岛注册了纯属空壳的龙湖地产。该公司的持有者为两家BVI公司——Charm Talent及Precious Full。2008年1月，夫妇再成立一家名为Longfor Investment的BVI，并由龙湖地产持有100%股权。

　　2008年6月21日，Longfor Investment收购夫妇俩在内地想要上市的资产——嘉逊发展的全部已发行股本，并将这些股本分别按面值19.2亿港元和12.8亿港元转让予Charm Talent及Precious Full。

　　同日，二人将Charm Talent及Precious Full分别持有龙湖地产的股份以零代价分别向另外两家BVI——Silver Sea及Silverland转让，并分别结算为吴氏家族信托及蔡氏家族信托，两个信托均由HSBC International Trustee为受托人。

　　至此，Silver Sea全部股本由汇丰信托以吴亚军家族信托的受托人身份全资拥有。该信托为一项全权信托，受益对象包括吴亚军若干家族成员及一项以嘉许员工为目的建立的信托Fit All。

　　而Silverland全部股本由汇丰信托以蔡氏家族信托的受托人身份全资拥有。该信托同样为全权信托，受益对象包括蔡奎若干家族成员及Fit All。

　　如此，在IPO前，吴亚军夫妇在龙湖地产中的资产，已通过信托架构成功将二人的权益做了妥善安排。

　　龙湖地产在IPO前股份奖励计划中规定，公司可在Charm Talent及Precious Full的酌情决定下，以该集团合共121名雇员为受益人，向Fit All发行合共6400万股龙湖地产股份，占其当时已发行股本约1.6%。

　　此后，根据香港《证券及期货条例》第XV部，在披露大股东权益时，必须包括若干其他人士，例如配偶、未满18岁的子女等相关人士在该公司的权益。因此，8月6日前，吴亚军和蔡奎作为夫妇以两人持股量均以二人持有该公司股权的总和75.77%披露。8月6日，二人离婚后，权益披露不再合并，吴亚军和蔡奎的份额分别呈现为45.36%和30.24%。

　　据一位香港律师介绍，这是由于夫妻双方解除婚姻关系， 导致身份状况发生了变化，根据披露规定作了调整，因此，该变化实际上并不涉及转让股权的行为。

　　但在9月25日，按照上述龙湖消息人士的说法，二人签订协议后，港交所数据显示，二人的股权再次合并披露为71.9%。根据港交所规定，若两人非彼此家庭成员，但构成“一致行动人”，在披露时亦需合并。

　　夫妻档公司

　　11月20日，龙湖地产股价逆市下跌3.96%，但香港资深股评人蔡清伟告诉记者，相信两位创始人离婚并不会导致股价大跌，因从基本面看，离婚并未对吴亚军的绝对控股权产生任何影响。龙湖地产方面亦表示，自上市时起，蔡奎从未在公司担任职务，故此事不涉及股权变动，亦对公司运营没有影响。

　　对许多类似龙湖的夫妻档公司创始人来说，这无疑是个启示。“婚姻风险从来都是财富保障与传承安排所需要重点解决的问题之一。”段和段律师事务所法律顾问王小刚说，“龙湖地产大股东家族在其上市公司控股架构中采用的英美法下家庭信托安排，在世界范围内来看，都是富裕阶层通常采用的财富保障与传承安排的工具。相比较一些不太成功的上市或未上市公司大股东离异所造成的灾难性或不良后果，龙湖的处理方式无疑是成熟且具有前瞻性的。”

　　同时，王小刚提醒，家族信托里的条款设计非常复杂，设计过程需非常谨慎。