核心提示：信托产品创新，为上市公司的资产交易提供了新的工具。华澳信托近期发行一款产品，接盘华闻传媒公开转让的孙公司股权。但通过优先受让权的设定，最后获得这笔资产的，将是华闻传媒的实际控制人之一无锡金正源。

　　21世纪网独家报道 信托产品创新，为上市公司的资产交易提供了新的工具。

　　4月27日，华澳信托旗下一款：华澳·长昊16号华闻传媒特定资产投资集合资金信托计划（查询信托产品）“宣告成立。

　　21世纪网发现，华澳长昊16号募集资金的投向，事涉上市公司华闻传媒的一桩资产传让交易。

　　华闻传媒的转让子公司

　　相关文件显示，华澳长昊16号的发行规模计划为9500万元，募集资金用途为：“用于受让椰德利公司100%股权，获得新海岸壹号项目完全控制权。”信托的投资期现为18个月。

　　今年3月27日，上市公司华闻传媒发布公告称，董事会审议并通过了《关于授权转让海南椰德利房地产开发有限公司100%股权的议案》。

　　该议案决定，将华闻传媒子公司海南新海岸置业股份有限公司的全资子公司海南椰德利房地产开发有限公司100%股权，以不低于9500万元的价格转让给非关联方。

　　也就是说，华澳长昊16号，正是为了从华闻传媒子公司手中，获取海南椰德利100%股权而设立。

　　华闻传媒作为深交所上市的传媒板块上市公司，主要资产包括华商报系、证券时报为核心的传媒经营、燃气开发经营及其它业务。

　　房地产业务在华闻传媒的主营业务中，占的比重不大。因此，转让海南椰德利100%股权的目的，在华闻传媒的公告中，被解释为“公司资产重组的需要”。

　　但21世纪网发现，海南椰德利在2012年以前，注册资本一直为2188万元，就在华闻传媒的股权转让决议出台前一个月的2013年2月21日，新海岸置业刚刚以现金增资7162万元，使海南椰德利的注册资本变变更为人民币9350万元，实收资本也为9350万元。

　　华闻传媒子公司大手笔注资海南椰德利之后，仅过了1个月，就以“公司资产重组的需要”，将海南椰德利股权转让出去。

　　海南椰德利价值探究

　　9500万元的股权转让价，相比海南椰德利9350万元的实收资本，几乎是平价转让。但海南椰德利真正的价值又有多少？

　　华闻传媒方面公布的信息显示，海南椰德利成立于2003年，注册地在海南省海口市，开发有“新海岸壹号”项目。

　　海南椰德利截止到2012年12月31日的审计数据为：总资产11459.81万元，负债总额10339.38万元。归属于母公司的所有者权益为1120.44万元，资产负债率达90.22%。2012年度实现营业收入0万元，利润为-108.13万元，净利润-108.13万元。

　　2013年1~2月，海南椰德利总资产12948.24万元，负债总额降为4721.59万元，所有者权益增加到8226.64万元，资产负债率36.47%。2013年1~2月营业收入0万元，利润为-55.79万。

　　仅从华闻传媒公告的上述信息来看，海南椰德利2012年的资产状况不佳，2013年前两个月大有改善，但9500万元的转让价，仍高于账面上的所有者权益8226.64万元。

　　华澳长昊16号信托产品的相关推介材料则展现了海南椰德利的另一面：

　　“新海岸壹号”项目存货评估值为1.62亿元。

　　“标的资产为一线海景房，已经于2012年底开盘预售，开始产生销售收入，且未来销售收入足以覆盖可能发生的后期成本费用。”

　　但是，公开的销售资料显示，“新海岸壹号”的开盘时间为2012年12月8日，购房者的入住时间为2013年10月30日。这是一个已经入收获期的房地产项目。

　　

　　新海岸壹号项目图

　　海南方面的相关地产资讯显示：“新海岸壹号”项目位于海口市东海岸，在桂林洋海滨旅游度假区东部，为一线海景用地，总建筑面积3.2万平方米，规划225户，建筑形态以23幢独栋别墅为主、26栋双拼别墅，辅以4栋6层酒店式公寓，及2000平方米的会所。”

　　“新海岸壹号”项目中，当前的精装公寓均价9551元/平方米；最低起价8975元/平方米，最高价10915元/平方米；独栋别墅均价18000元/平方米，双拼别墅15280元/平方米。

　　新浪乐居上展示有“新海岸壹号”的17种户型，其中双拼别墅面积均为210.35平米，独栋别墅有324.72平米、366.81平米、447.42平米三种户型。

　　按照上述均价，仅“新海岸壹号”的23栋独栋别墅与26栋双拼别墅，合计市价就已在2.17亿元左右，这还不包括4栋6层酒店式公寓的价值。

　　因此，不管是华闻传媒方面的公布的财务数据，还是信托推介材料中提到的1.62亿元存货估值，均无法真实反映海南椰德利公司100%股权的真实价值。

　　无锡金正源拥有优先受让权

　　华澳长昊16号，作为一个集合信托计划，从华闻传媒手中获得海南椰德利100%股权，投资期限已书面限定在12~18个月，其目的不过是为了分享“新海岸壹号”销售产生的收益。

　　华闻传媒方面，作出的是“资产转让”议案，相关议案中并没有提到会在未来把转让出去的海南椰德利收回。

　　因此，华澳长昊16号在信托合同到期后，还要再把海南椰德利100%股权转让给第三方，以实现信托的兑付。

　　最后获得海南椰德利股权的将会是谁？

　　华澳长昊16号的相关文件中介绍：在获得海南椰德利100%股权后，华澳信托将通过修改章程、委派执行董事等方式，完全控制海南椰德利公司及已经开始预售的“华闻传媒新海岸壹号”项目。

　　相关文件还提到：“信托期间，华澳信托委托金正源负责椰德利的日常经营。金正源享有椰德利股权的优先受让权，承担海南椰德利公司信托期间的经营风险，并为本信托股权投资实际现金收益低于信托本金和合同约定盈利指标的差额，承担现金补足义务。”

　　也就是说，华澳长昊16号存续期间，无锡金正源全面承担海南椰德利的日常经营，和信托的兑付责任。华澳长昊16号在信托到期后，须将海南椰德利股权优先转让给无锡金正源。

　　无锡金正源，全称是，金正源联合投资控股有限公司，注册资本3亿元，为无锡市滨湖区国资委下属子公司，同时是华闻传媒的实际控制人之一。

　　

　　无锡金正源与华闻传媒的关系

　　基 于无锡金正源与华闻传媒的控制关系、和按华澳长昊16号约定的、金正源拥有对海南椰德利股权的优先受让权，在华闻传媒转让子公司股权的过程中，华澳长昊 16号实际只充当了代持股权、分享收益的角色，信托到期后，海南椰德利的股权终将流向华闻传媒的实际控制人——无锡金正源。

　　代持与转让绕开限定

　　华闻传媒转让孙公司股权，华澳信托接盘，无锡金正源拥有最终的优先受让权。上述交易中存在一连串的规则漏洞，尤其值得注意。

　　首先是资产转让的时间点。房地产开发企业，在项目开发过程和实际销售阶段，财务状况和评估方法完全不同。普益财富信托分析师范杰认为：对于中间过渡阶段的房地产项目资产，如何有效评估，存在极大的波动空间。华闻传媒的股权转让，正发生在海南椰德利项目的过渡阶段。

　　其次，华澳信托代持环节存在，的确绕开了“转让给非关联方”的限定，但是关联方无锡金正源拥有优先受让权的约定，使得这场交易实质上变成了华闻传媒与无锡金正源的资产交易。

　　第三，信托产品按原价兑付、仅享有约定收益的特点结合，使得无锡金正源可以在信托到期后，可以按照优先受让权、以9500万元的原价获得海南椰德利的股权与对应资产。

　　对此，沪上某信托业人士分析，“股权交易还能避税。”对于华闻传媒方面而言，股权转让所得是股权转让价减除股权成本价后的差额，由于差不多是平价转让，因此华闻传媒要交的企业所得税微乎其微，而购买方只要交印花税等及少的税费。

　　如果等到“新海岸壹号”项目完全销售完毕再进行转让，双方都将承担大额的税费。

　　针对上述华闻传媒股权转让的交易对手方问题，及华澳长昊16号到期后的具体兑付细节，21世纪网分别致电华闻传媒及华澳信托相关部门。

　　华澳信托方面回应，华澳长昊16号运作状态良好。截止到发稿前，华闻传媒尚未给出回复。