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　　21世纪经济报道 安丽芬 北京报道

　　核心提示：“这次收购是关联交易，此举不仅有利于保护上市公司和中小股东的利益，还避免了向大股东利益输送的嫌疑。”一位券商分析师表示。

　　方正证券[微博]14日晚间的一则公告，掀开了一周前突然停牌的神秘面纱。

　　公告称，方正证券将联合其全资子公司方正和生投资有限公司以现金28.55亿元收购北大方正集团所持有的方正东亚信托70.01%的股权。

　　其中，方正证券和方正和生各出资18.55亿元和10亿元，分别购得方正东亚信托45.49%和24.52%的股权。本次交易完成后，方正东亚信托将成为方正证券的控股子公司。

　　据本报记者了解，自去年9月份《金融业发展和改革“十二五”规划》颁布以来，各类金融机构纷纷筹谋“金融全牌照”。而此次方正证券收购方正东亚信托，是中国证券史上首次由上市券商控股信托公司，以帮助券商探讨经营模式创新。

　　“其实，券商与信托有很多渠道进行合作，但最主要的两种是代销产品和通道业务。”一位信托人士表示，另外券商方面以投研见长，可以帮信托做做理财。

　　据本报记者了解，除了方正证券大股东旗下有信托公司，中信证券、山西证券等4家上市券商也有这种优势。

　　收购价偏低

　　方正东亚信托前身为设立于1991年6月的武汉国际信托投资公司，2010年1月经银监会批准，由方正集团等股东对其进行重组。公司现注册资本10亿元，方正集团出资7.001亿元，东亚银行和武汉经济发展投资公司分别出资1.999亿元和1亿元。

　　在中国信托业协会编著的《中国信托业年鉴2011》中，方正东亚信托的净资本收益率位列在69家信托公司排名第17。

　　公告显示，方正东亚信托2012年实现营业收入7.54亿元，净利润3.96亿元，较2011年分别增长212.77%和353.61%。去年全年，方正东亚信托累计新增信托项目181个，新增规模626.51亿元。

　　中铭国际资产评估出具的《资产评估报告》显示，方正东亚信托全部股东权益价值为40.78亿元，本次所转让的70.01%股权对应评估值为28.55亿元。对应方正信托2012年市净率为2.75倍，市盈率为10.29倍。

　　本报记者注意到，这一交易价格明显低于目前信托公司二级市场的估值水平和可比交易的估值水平。目前，A股已上市信托公司爱建股份、陕国投A、安信信托的平均市净率为4.56倍，平均市盈率为33.73倍。

　　“这次收购是关联交易，此举不仅有利于保护上市公司和中小股东的利益，还避免了向大股东利益输送的嫌疑。”一位券商分析师表示。

　　立下业绩“军令状”

　　根据《资产评估报告》，方正东亚信托将在2013年、2014年、2015年分别实现净利润5.64亿元、6.53亿元和7.04亿元，三年合计盈利预计近20亿，对方正证券每股盈利可分别提升0.065元/股、0.075元/股和0.081元/股。

　　也就是说，方正东亚信托的净利润可实现三年平均复合增长率21.10%。

　　“此次将方正东亚信托纳入上市公司麾下，是希望能使其更加规范化。”上述方正证券内部人士表示。

　　背后给出最强有力支持的便是方正集团，在这次收购中，其不惜立下“业绩军令状”。

　　方正集团与方正证券、方正和生于2013年1月14日签署的《盈利补偿协议》显示，如方正东亚信托股权在完成工商过户变更登记后连续三年期内的任一年度的实际盈利数低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由方正集团以税后现金方式向方正证券及方正和生按照股权比例提供违约补偿以补足差额。

　　宏源证券最近出具的研报认为，方正证券的战略定位导向明显已从湖南区域性特征逐渐开始向全国乃至境外的全局性特征转变，强大的股东背景亦使之成为必然。

　　去年底，首只对接信托产品的券商集合理财集合由渤海证券发行，除银行存款外，资金全部投资于“天津信托-基础建设集合资金信托”，开启了证信合作的新模式。

　　近两年来，券商不断通过参控股的形式谋求与信托公司的更深层次的合作。2011年，中金完成参股浙江金汇信托公司，成为继中信证券之后第二家涉足信托业的券商。

　　此次，方正证券收购方正东亚信托，成为上市券商中首家控股信托公司，在合作上更是“近水楼台”。

　　“这次收购，得益于大股东的有力支持。”上述方正证券内部人士表示。

　　据本报记者了解，除了通道业务和代销产品上，证信合作还有更大空间。如进入混业化的资产管理业务更注重对信用风险和流动性风险的防范，而证券公司在风险识别、定价和管理等方面面临挑战，其原有以防范二级市场风险为主的风险结构安排不足以应对新型业务的风险管理。信托公司的加入在很大程度上将提高证券公司在此类风险防范上的能力。

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